上工申貝股份有限公司擬出讓境外杜克普物料輸送技術(shù)有限公司

上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于上工（歐洲）控股有限責(zé)任公司的控股子公司德國(guó)杜克普·阿德勒股份公司出讓其全資子公司杜克普物料輸送技術(shù)有限公司股權(quán)的公告

上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱(chēng)本公司）境外全資子公司上工（歐洲）控股有限公司（以下稱(chēng)上工歐洲公司）控股的德國(guó)杜克普·阿德勒股份公司（以下稱(chēng)DA公司）擬出讓其全資子公司杜克普物料輸送技術(shù)有限公司（以下稱(chēng)DFT公司）全部股權(quán)，基本情況如下：

一、交易概述

本公司于2010年5月6日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)上工歐洲公司的控股子公司DA公司出讓其全資子公司全部股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于關(guān)聯(lián)交易。

DA公司由于近年受到全球金融危機(jī)的嚴(yán)重沖擊和影響，雖經(jīng)實(shí)施多項(xiàng)降本增效措施，營(yíng)業(yè)收入和盈利水平仍出現(xiàn)大幅度下降，導(dǎo)致2009年度出現(xiàn)了大幅度虧損和資金短缺局面，因此，DA公司擬通過(guò)處置轉(zhuǎn)讓非縫紉技術(shù)業(yè)務(wù)的DFT公司，從而加快實(shí)施高端縫紉機(jī)業(yè)務(wù)整合和重組方案，保持DA公司縫紉機(jī)制造技術(shù)核心業(yè)務(wù)在全球縫制機(jī)械行業(yè)中的技術(shù)領(lǐng)先地位。

DFT公司專(zhuān)業(yè)從事物料輸送技術(shù)業(yè)務(wù)，與DA公司的核心主業(yè)縫制設(shè)備技術(shù)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)有限，該經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)偏高，難以在市場(chǎng)中獲得強(qiáng)勢(shì)地位。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓因交易金額產(chǎn)生的收益對(duì)公司有較大的影響，預(yù)計(jì)超過(guò)公司上一年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)的50%，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)條款，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、出讓方簡(jiǎn)況

中文名稱(chēng)：杜克普·阿德勒股份公司（英文名稱(chēng)Duerkopp Adler AG）

注冊(cè)登記號(hào): 德國(guó)Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，編號(hào)HRB 7024 號(hào)

注冊(cè)地址: 德國(guó)Bielefeld Potsdamer 大街 190 號(hào)郵編 33719

辦公地址: 德國(guó)Bielefeld Potsdamer 大街 190 號(hào)郵編33719

注冊(cè)資金:20，962，967.13歐元

股票上市交易所：德國(guó)證券交易所。股票的ISIN編號(hào)為DE0006299001。

目前DA公司的股本總數(shù)為820萬(wàn)股，其中本公司全資子公司上工（歐洲）公司持有其94.832%股份，其余5.168％股份為社會(huì)公眾持有。 按德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，2009年DA公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為8，178萬(wàn)歐元，凈利潤(rùn)為-2，117萬(wàn)歐元，總資產(chǎn)為9，627.8萬(wàn)歐元，凈資產(chǎn)為1，102.7萬(wàn)歐元。

三、受讓方簡(jiǎn)況

企業(yè)名稱(chēng): KNAPP AG中文名稱(chēng)：KNAPP股份有限公司

注冊(cè)地址：奧地利Hart/Graz Guenter-Knspp 大街 5-7郵編8057

注冊(cè)登記號(hào)：奧地利ZRS Graz州(地方法院) ，編號(hào)FN 168434y 號(hào)

注冊(cè)資金：500萬(wàn)歐元

企業(yè)類(lèi)型： 股份制公司

KNAPP股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)KNAPP公司）成立于1952年，公司位于奧地利施帝里亞省格拉茨市郊區(qū)的阿爾特地區(qū)，是倉(cāng)儲(chǔ)物流和倉(cāng)儲(chǔ)自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域領(lǐng)先的系統(tǒng)和解決方案的供應(yīng)商之一。該公司在全球擁有26家分公司和代表處，擁有員工1，500人。2009年公司的營(yíng)業(yè)收入為24，150.2萬(wàn)歐元、凈利潤(rùn)為274.0萬(wàn)歐元、年末總資產(chǎn)為13，611.8萬(wàn)歐元，凈資產(chǎn)為3，683.6萬(wàn)歐元。

四、擬交易的標(biāo)的企業(yè)簡(jiǎn)況

企業(yè)名稱(chēng): Duerkopp Foerderchnik Gmbh

中文名稱(chēng)：杜克普物料輸送技術(shù)有限公司

注冊(cè)登記號(hào): 德國(guó)Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，編號(hào)HRB32089 號(hào)

注冊(cè)地址: 德國(guó)Bielefeld Potsdamer 大街 190 號(hào) 郵編 33719

注冊(cè)資金:1，022，583.76歐元

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

DFT公司成立于 1984年， 1990年Duerkopppwerk公司與Adler公司合并為DA公司后，即為DA公司的全資子公司。DFT公司的核心產(chǎn)品為吊掛式物品傳輸技術(shù)、高速貨品分檢技術(shù)、平置式貨品分檢系統(tǒng)以及相關(guān)的軟件和控制技術(shù)。目前擁有159名員工。截至2009年12月31日DFT公司的總資產(chǎn)為1，440.9萬(wàn)歐元，凈資產(chǎn)為204.6萬(wàn)歐元，2009年?duì)I業(yè)收入為3，654.1萬(wàn)歐元，稅前利潤(rùn)192.2萬(wàn)歐元。

五、本次交易的主要內(nèi)容

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

德國(guó)杜克普·阿德勒股份公司所持有的全資子公司杜克普物料輸送技術(shù)有限公司的100%股權(quán)。

（二）股權(quán)出讓擬簽訂合同的各方

德國(guó)杜克普·阿德勒股份有限公司與KNAPP股份有限公司。

(三)出讓的股權(quán)評(píng)估結(jié)果和擬轉(zhuǎn)讓的價(jià)格

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由BDO國(guó)際德國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所股份有限公司對(duì)DFT公司進(jìn)行評(píng)估，上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)其評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)[滬銀信匯業(yè)核（2010）01號(hào)]，評(píng)估基準(zhǔn)日為2010年3月31日，評(píng)估方法為現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，評(píng)估值為970萬(wàn)歐元。

DA公司所持DFT公司的100%股權(quán)以協(xié)議方式出讓給KNAPP公司，該股權(quán)資產(chǎn)的交易價(jià)格將不低于資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，具體出讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定。

2．經(jīng)雙方協(xié)商，初步達(dá)成股權(quán)交易價(jià)格估計(jì)為1，000萬(wàn)歐元。該價(jià)格包括以下條件：

1）由KNAPP公司承擔(dān)DFT公司應(yīng)付的養(yǎng)老金債務(wù)155.5萬(wàn)歐元（按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算），以及交易完成時(shí)KNAPP公司提供的公司融資（擔(dān)保、銀行貸款等）。

2）DFT公司擁有的專(zhuān)利；

3）DA公司在今后三年內(nèi)免費(fèi)為DFT公司提供含有"DURKOPP"文字和圖形的公司名稱(chēng)許可，廠(chǎng)標(biāo)和商標(biāo)許可使用；

4）DFT公司與DA公司所在地比勒費(fèi)爾德的廠(chǎng)房租賃合同將繼續(xù)執(zhí)行。

（四）合同簽署日

經(jīng)DA公司與KNAPP公司協(xié)商約定，雙方在2010年6月30日前完成本次股權(quán)交易合同的簽署。

（五）交易結(jié)算方式和期限

本次交易KNAPP公司將以歐元現(xiàn)金方式分兩期支付給DA公司。

首付款在合同簽署后滿(mǎn)足相關(guān)交易條件和審批程序后，第10個(gè)銀行工作日支付780萬(wàn)歐元。

第二期付款在確定DFT公司擁有220萬(wàn)歐元流動(dòng)資金的前提后，第10個(gè)銀行工作日內(nèi)，支付余款220萬(wàn)歐元。

（六）債權(quán)、債務(wù)的處理

本次股權(quán)出讓屬交易標(biāo)的企業(yè)DFT公司經(jīng)整體資產(chǎn)評(píng)估后100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?010年1月1日起DFT公司的全部債權(quán)、債務(wù)由DFT公司享受和承擔(dān)。

（七）截止交易日期間的損益約定

股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后DA公司不再享有DFT公司自2010年1月1日起至交易日期間產(chǎn)生的利潤(rùn)。該期間產(chǎn)生的利潤(rùn)全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的DFT公司的新股東KNAPP公司享受。

（八）受讓方安慰信和出讓方擔(dān)保

1．受讓方安慰信

在合同簽訂后，KNAPP公司在第五個(gè)銀行工作日內(nèi)，向DA公司轉(zhuǎn)交Gross銀行開(kāi)具的金額為1，000萬(wàn)歐元的安慰信。

2．出讓方擔(dān)保

DA公司向KNAPP公司作出關(guān)于DFT公司的相關(guān)擔(dān)保承諾，包括法律、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)、

稅收和費(fèi)用、專(zhuān)利和技術(shù)以及環(huán)境等方面。

DA公司向KNAPP公司出具的擔(dān)保金額為：

1．自DFT公司移交日算起，為期12個(gè)月，截止日為2011年8月31日的擔(dān)保額為轉(zhuǎn)讓總價(jià)款10%，即為100萬(wàn)歐元。

2．自DFT公司移交日算起，為期18個(gè)月，截止日為2012年2月28日的擔(dān)保額為轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的10%，即為100萬(wàn)歐元。

以上擔(dān)保的最后自動(dòng)解除期為2012年2月28日。

（九）交易發(fā)生的費(fèi)用分擔(dān)

交易各方承擔(dān)各自行使權(quán)利或履行義務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用，包括但不限于專(zhuān)家、顧問(wèn)、律師費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用或差旅費(fèi)用。

（十）適用法律和仲裁地點(diǎn)

DA公司與KNAPP公司雙方同意，因交易標(biāo)的DFT公司為德國(guó)公司，本次交易使用德國(guó)法律。仲裁地點(diǎn)為德國(guó)比勒費(fèi)爾德市。

六．本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益預(yù)測(cè)

DA公司本次轉(zhuǎn)讓DFT公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓收入預(yù)測(cè)為1，000萬(wàn)歐元，扣除各項(xiàng)稅費(fèi)，估計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益為715.4萬(wàn)歐元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后三年內(nèi)DA每年還可獲得廠(chǎng)房租賃收入為67.2萬(wàn)歐元。

七．本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)本公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司和DA公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整具有積極意義，DA公司可集中精力，努力提升和恢復(fù)縫紉技術(shù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的盈利水平。

特此公告

上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

2010年5月6日